博迈科:北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

博迈科:北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

时间：2019年07月26日 16:11:59 中财网

原标题:博迈科:北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书

二〇一九年七月

北京 .上海 .深圳 .广州 .成都 .武汉 .重庆 .青岛 .杭州. 南京.香港 .东京 .伦敦 .纽约 .洛杉矶 .旧金山

Beijing . Shanghai . Shenzhen . Guangzhou . Chengdu . Wuhan . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Nanjing . Hong Kong . Tokyo . London . New York . Los Angeles . San Francisco


北京市中伦律师事务所
关于博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书

致：博迈科海洋工程股份有限公司

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”，依上下文
而定）为实施 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励
计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问
合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的
《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次激励计划行权价格调整事宜出具《关于博迈科海洋工程股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。


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法律意见书

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。


为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划行权价格调整有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划行权价格调整所涉及的考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划行权
价格调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承
担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划行权价格调整所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认；
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法律意见书

7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划行权价格调整之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所法律意见如下：

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法律意见书

一、 2018年股票期权激励计划的实施情况

1.2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，对本次股权激
励计划相关事宜进行了规定。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关
事宜发表了明确的独立意见。

2.2018年5月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等相关议案。

3.2018年5月19日，公司在上海证券交易所网站）上公告了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象
名单》，并在公司内部发布了前述激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单
及职位予以公示，公示时间为2018年5月19日至2018年5月28日。截至公示期
满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会
于2018年5月29日出具了《关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》，确认列入本次激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有
效。

4.2018年6月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向
全体股东公开征集了委托投票权。

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法律意见书

5.2018年6月5日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划
规定的授予条件已经 成就，同意确定以2018年6月5日为授予日，授予88名激励
对象849万份股票期权。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

6.2018年6月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象符合法律法规以
及《激励计划》的相关规定，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

7.2018年6月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调
整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，董事会认为
因公司已经实施了2017年度利润分配方案，决定对2018年股票期权激励计划首
次授予股票期权的行权价格进行调整，根据《管理办法》、《激励计划》的相
关规定，首次授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.53元/股。公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

8.2018年6月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会认为
因公司实施了2017年度利润分配方案，根据《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行
权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股
东利益的情况。

二、 本次激励计划行权价格调整

2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《博迈科海洋工
程股份有限公司2018年度利润分配预案》，并于2019年6月21日，公司发布了
《博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》，确定权益
分派股权登记日为：2019 年 6月 27 日；除权除息日为：2019 年 6月 28
日。公司总股本为234,145,000股，扣除通过集中竞价方式已累计回购的股份数

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法律意见书

为5,183,109股，本次实际参与分派的股本数为228,961,891股，每股派发现金红
利0.03元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。根据公司股东大会的授权及
《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司于2019年7月26日召开第三届董事
会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票
期权行权价格的议案》，对2018年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期
权行权价格进行如下调整：

根据《2018年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整的规定，适用
以下公式：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。


经过本次调整，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》已获授的股票
期权行权价格由18.53元调整为18.50元。


公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次股票期权激励计划行
权价格调整。


三、 结论意见

综上所述，中国舆情网，本所律师认为：

公司本次股票期权激励计划行权价格调整的批准和授权，以及调整的方法
和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。


本法律意见书正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。


（以下无正文）

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