600150:中国船舶关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-010 中国船舶工业股份有限公司 关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船 舶及海洋工程有限公司 12.56%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 为优化企业资源结构，贯彻落实控股股东中国船舶集团有限公司（以 下简称“中船集团”）“处僵治困”有关工作部署，结合本公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）发展战略，中船澄西拟收购上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西船海”）12.56%股权，交易价格为人民币 15,461.81 万元（最终以经国资有权部门备案结果为准）。 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组。 包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一关联人 或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。 为优化企业资源结构，贯彻落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）“处僵治困”有关工作部署，结合本公司控股子公司 中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）发展战略，中船澄西拟收购上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西船海”）12.56%股权。具体情况如下： 一、关联交易概述 中船澄西拟收购上海船厂所持有的广西船海 12.56%股权，受让价格为人民币 15,461.81 万元（最终以经国资有权部门备案结果为准）。 本次交易前后，广西船海股权结构如下： 股东名称 持股比例 本次交易前 本次交易后 中船集团 69.28% 69.28% 广西北部湾投资集团有限公司 18.16% 18.16% 上海船厂 12.56% 0% 中船澄西 0% 12.56% 合计 100% 100% 根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，上 海船厂为本公司关联人，本公司控股子公司受让其持有的广西船海 12.56%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 因本公司及上海船厂同为中船集团控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上海船厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 2、关联方基本情况介绍 上海船厂船舶有限公司 法定代表人：陈建良 注册资本：147,692.8000 万人民币 成立日期：1993 年 09 月 06 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区即墨路 1 号 经营范围：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，道路货物运输（除危险化学品），其他机械与设备经营租赁，中国舆情网，住房租赁经营，港口经营，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、最近一期主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2018 年度（经审计） 2019 年三季度（未经审计） 资产总额 1,036,272 916,811 资产净额 -524,634 -535,739 营业收入 94,070 25,991 净利润 -59,171 -11,208 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 公司名称 中船广西船舶及海洋工程有限公司 同一社会信用代码 91450700059544985W 住 所 钦州市钦州港区三墩大道 1 号 法定代表人 罗兵 注册资本 88774.290000 万 公司类型 其他有限责任公司 营业期限 2013 年 01 月 05 日至长期 船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海 洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、 施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械 工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）； 经营范围 港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口 设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产 设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与 项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及 维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、 电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。 登记机关 钦州市工商行政管理局 中国船舶工业集团公司持股 69.28%，广西北部湾投资集 持股比例 团有限公司持股 18.16%，上海船厂船舶有限公司持股 12.56%。 2、交易标的主要财务情况 单位：人民币元 主要指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 （经审计） （经审计） (未经审计) 资产总额 2,271,089,942.44 2,281,944,663.30 2,379,129,683.78 净资产 904,274,640.82 921,221,041.97 897,425,929.39 主要指标 2018 年 1-12 月 2019 年 1-7 月 2019 年 1 月-9 月 （经审计） （经审计） (未经审计) 营业收入 977,998,385.38 332,897,862.99 415,597,404.01 净利润 7,657,335.55 -2,732,733.36 -20,010,973.43 3、交易标的权属状况 广西船海产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、交易标的生产经营情况 广西船海是以广西地区企业现有的生产、技术、市场等资源为基础而组建成立的大型现代化船舶与海洋工程产品修造企业，坚持以“做精军品、做强民品”为目标，以国际一流的产品质量和完善的售后，为我国各类军 用舰艇、军辅船、军贸船、公务执法船、工程船及特种船提供建造、维修及保障的服务，努力将公司建设成立南海及北部湾地区规模最大、实力最强的船舶及海洋工程修造企业。 四、关联交易定价政策及定价依据 公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特 殊普通合伙)和银信资产评估有限公司，以 2019 年 7 月 31 日为审计评估基 准日开展相关审计及资产评估工作，出具了《上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1277 号），按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值88,238.39 万元，净资产评估价值为 123,103.55 万元。若按此计算转让广西船海 12.56%股权的交易价格拟定为 15,461.81 万元（最终以经国资有权部门备案结果为准）。 五、关联交易的主要内容和履约安排 1、协议主体 甲方：上海船厂船舶有限公司（下称“上海船厂”或“甲方”） 法定代表人：陈建良 住所：中国（上海）自由贸易试验区即墨路 1 号 乙方：中船澄西船舶修造有限公司（下称“中船澄西”或“乙方”） 法定代表人：陆子友 住所：江阴市衡山路 1 号 2、交易价格 本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据。 3、支付方式 本次关联交易以现金方式分两期支付价款。 第一阶段：本协议签署生效之日起的 20 个工作日内，乙方应向甲方支付 51%的股权转让价款共计人民币柒仟捌佰捌拾伍万伍仟贰佰叁拾壹元整（小写：人民币 78,855,231 元）； 第二价段：乙方应于标的股权变更登记完成且由甲方和乙方共同认可的审计机构按照本协议第五条的约定完成期间损益审计之日起的 30个工作日内，支