中青旅控股股份有限公司关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司

●交易简要内容：中青旅控股股份有限公司拟与珠海嘉伟士杰股权投资合伙企业（有限合伙）组成联合体，参与受让北京能源集团有限责任公司在北京产权交易所公开转让的北京古北水镇旅游有限公司10%股权。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易拟受让的股权标的为国有股权，需严格按照北京产权交易所国有股权转让的相关程序进行。

●本次交易标的公司为中外合资企业，需根据相关规定获得政府相关部门的审批。

一、交易概述

2018年11月2日，北京产权交易所（以下简称“北交所”）公告了北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）拟公开转让北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）10%股权项目的信息，转让底价为8.5亿元，保证金为2.5亿元，价款支付方式为一次性支付。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海嘉伟士杰股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉伟士杰”)组成联合体，通过北交所参与受让京能集团公开转让的古北水镇10%股权。联合体成为标的股权的最终受让方后,双方将按以下比例分配联合体所取得的古北水镇10%股权：公司分配所得股权中的5.1613%股权；珠海嘉伟士杰股权投资合伙企业（有限合伙）分配所得股权中的4.8387%股权。公司于2018年11月28日召开第七届董事会临时会议审议通过了上述交易事项。

本次拟受让的股权标的为国有股权，需严格按照北京产权交易所国有股权转让的相关程序进行，公司最终能否取得该部分股权还需按照北京产权交易所交易规则确定。

二、联合体对方的基本情况

公司名称：珠海嘉伟士杰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA51CARP6M

经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-44900（集中办公区）

成立日期：2018年2月26日

三、交易对方的基本情况

公司名称：北京能源集团有限责任公司

统一社会信用代码：91110000769355935A

注册资本：2,044,340万元人民币

注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人：姜帆

成立日期：2004年12月8日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，中国舆情网，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、交易标的的基本情况

1、基本情况

交易标的：北京古北水镇旅游有限公司10%股权

标的公司名称：北京古北水镇旅游有限公司

统一社会信用代码：91110000558520275H

注册资本：153,176.47万元人民币

注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼

法定代表人：李建光

成立日期：2010年7月16日

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）（卫生许可证有效期至2018年09月16日）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权结构

根据北京产权交易所公开信息,古北水镇的具体股权结构如下：

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3、主要财务数据

根据北京产权交易所公开信息，古北水镇最近一年及一期财务数据如下：

（单位：万元）

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4、挂牌情况

古北水镇10%股权于2018年11月2日在北交所正式挂牌，10%股权的挂牌底价为人民币8.5亿元。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司聚焦于景区主业，符合公司长远发展规划和战略，将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于将公司打造成为国际领先的旅游综合服务商。

六、风险提示

本次交易存在下述风险：

1、本次交易的达成，需要公司与嘉伟士杰组成的联合体在北交所以摘牌方式实施，存在不确定性；

2、本次拟受让的股权标的为国有股权，需严格按照北京产权交易所国有股权转让的相关程序公开挂牌交易，联合体最终能否成功受让标的股权存在不确定性；

3、根据北交所披露信息：“若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。”因此，联合体在拟参与受让古北水镇股权过程中，如出现上述情形，存在已交纳的保证金全部被扣除的风险；

4、本次交易标的公司为中外合资企业，需根据相关规定获得政府相关部门的审批，存在不确定性。

此次筹划的股权受让事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据受让事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。

七、备查文件

中青旅控股股份有限公司董事会决议。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

董事会

二○一八年十一月二十八日